一家连年亏损、市值仅25亿的上市公司，竟然要吞并一家年营收超30亿、净利润过亿的行业巨头？这不是天方夜谭，而是A股市场正在上演的真实戏码。

2025年12月3日晚，上市公司万隆光电的一纸公告，让资本市场炸开了锅。这家主营业务是广电网络设备、近年来业绩持续下滑的公司宣布，正在筹划以发行股份和支付现金的方式，收购浙江中控信息产业股份有限公司的控制权。消息一出，公司股票自12月4日起紧急停牌，预计在10个交易日内披露详细方案。

这场收购之所以引发巨大关注，是因为双方体量悬殊，堪称一场“蛇吞象”的并购。万隆光电自身深陷亏损泥潭，2022年至2024年，公司营收从5.31亿元下滑至3.46亿元，净利润更是连续三年为负，其中2024年巨亏近2亿元。截至2025年第三季度末，公司账上货币资金仅剩1.23亿元。

而被收购方中控信息，则是一家在智慧城市领域深耕多年的“小巨人”。根据其此前冲刺创业板时披露的招股书，2021年至2023年，公司营收均超过30亿元，归母净利润稳定在1.5亿元左右。其2023年末的净资产高达17.57亿元，几乎逼近万隆光电25亿左右的市值。这意味着一家营收规模是自己近10倍、资产规模庞大的公司，即将被一家亏损的小公司纳入麾下。

这场并购的核心推动者，是2024年才入主万隆光电的陕西富豪付小铜。付小铜出生于1973年，此前长期在煤炭和白酒行业深耕，曾担任陕西秦煤实业运销公司总经理、陕西柳林酒业集团董事长等职务。他于2024年通过受让股份成为万隆光电实际控制人，并在年底出任公司董事长，随后对公司高管层进行了“大洗牌”。

付小铜在入主后曾明确表示，不会向上市公司注入自己旗下的煤炭、白酒等资产，而是要为万隆光电寻找新的产业增长点。他聘任的新任总经理李啸虎，也是一位颇具投资并购经验的人物，同时担任着多家投资机构的负责人。如今看来，收购中控信息正是他兑现承诺、为上市公司“寻路”的关键一步。

对于万隆光电而言，收购中控信息是其跨界转型的又一次尝试。公司早在2022年就曾试图切入新能源汽车赛道，投资2亿元参股北京宏瑞汽车，并与其展开战略合作。然而，由于行业竞争激烈，北京宏瑞的主力车型小虎EV销售不佳，相关合作项目也提前终止，导致万隆光电在2024年不得不计提高达1.96亿元的资产减值损失，这笔跨界投资几乎血本无归。

此次将目光转向基础设施数智化领域，收购标的中控信息却有着截然不同的基本面。该公司成立于1999年，前身是上市公司浙大海纳的控股子公司，后来控制权曾归属于工业自动化领域的知名科学家褚健，2020年12月后由赵鸿鸣接掌。公司核心业务是为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施提供自动化、信息化和数智化解决方案。

中控信息在行业内地位显著，其在中国城市智能交通市场系统集成商业绩排名前三，自主研发的信号控制机及管控平台已服务全国超100个城市。公司还曾参与杭州、澳门等地的城市大脑项目，是国内首个在城市数据大脑平台部署“互联网+红绿灯”优化方案的厂商。近年来，公司更是涉足机器人领域，推出了自研的轮式具身智能机器人“深智S1”，可应用于多种交通服务场景。

然而，这家看似优质的公司，资本化道路却并不顺畅。中控信息曾于2023年6月递交创业板IPO申请，但在经历了深交所的两轮严格问询后，于2024年8月主动撤回了上市申请。深交所的问询主要聚焦于两个核心问题：公司实际控制人认定的合理性，以及历史上一桩单位行贿罪案是否构成上市障碍。

根据问询函，2020年12月，中控信息控制权从褚健变更为赵鸿鸣。但赵鸿鸣主要通过控制三家合伙企业（杭州汇格、宁波云吟、杭州智格）来行使表决权，其间接持有的公司股份比例仅为2.08%，而前实控人褚健仍间接持有公司股份。这种“表决权与股权严重不匹配”的安排，其合理性和稳定性遭到了监管的质疑。

另一大障碍是历史遗留问题。2010年至2013年间，中控信息武汉分公司负责人曾利用虚假合同套取现金用于行贿，公司因此被法院判决构成单位行贿罪。尽管该判决已于2020年生效且处罚已履行完毕，但深交所仍要求公司说明，将此案一审判决日认定为刑罚执行完毕时点是否合规，以及这是否影响公司“最近三年无重大违法行为”的认定。

此外，中控信息自身也存在一些经营层面的挑战。公司的业务严重依赖浙江省内市场，2021年至2023年，来自浙江的收入占比均超过60%，最高达到71.90%，省外业务拓展不及预期。同时，公司的应收账款高企，同期期末应收账款余额占营收的比例从49.05%攀升至61.39%，资金占用压力较大。

正是IPO的折戟，为万隆光电的收购提供了时间窗口和谈判契机。根据公告，万隆光电已经与持有中控信息53.04%股权的三家合伙企业，杭州汇格、宁波云吟和杭州智格，签署了《股份收购意向书》。这三家企业正是当前实控人赵鸿鸣控制公司的主要平台。万隆光电也表示，拟同步收购其他股东所持的中控信息股份。

这场交易被定性为关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市（即“借壳”）。万隆光电证券部解释称，交易构成关联交易，是因为发行股份购买资产完成后，交易对手方可能成为公司持股5%以上的股东。然而，交易的巨大体量差，引发了市场对万隆光电控制权可能发生变更的猜测。

目前，付小铜持有万隆光电14.63%的股份，是公司的控股股东和实际控制人。如果通过发行大量股份来收购规模庞大的中控信息，付小铜的持股比例势必会被大幅稀释。资深投行人士王骥跃分析认为，本次交易中，万隆光电的控制权是可能发生变动的，虽然不构成借壳，但存在实控人变更的可能性。

对于交易的具体方案，如收购的最终股权比例、交易对价、支付方式（现金与股份的具体比例）等，目前均尚未确定。万隆光电在公告中强调，交易尚处于筹划阶段，双方还未签署正式协议，且需要经过公司董事会、股东大会审议及相关监管机构批准，存在较大不确定性。

从财务数据对比来看，万隆光电收购中控信息，若能成功，将极大改善上市公司的资产质量和盈利能力。万隆光电在通信设备行业中各项指标均远低于行业均值，2025年三季报显示其每股收益为-0.10元，而行业均值为0.46元；净利润为-1030万元，行业均值则超过4亿元。而中控信息过去三年平均年净利润超过1.5亿元，一旦并表，将直接扭转万隆光电的亏损局面。

回顾付小铜入主万隆光电的过程，也充满了资本运作的色彩。他最早在2020年三季度就以约5000万元入股万隆光电，此后不断增持。2024年，他从原大股东手中协议受让5.22%的股份，转让价格较市价溢价约31%，总出资不超过1.2亿元，从而以合计14.63%的持股比例成为公司新的实际控制人。此次推动收购中控信息，被视为他入主后最大的资本运作手笔。

这场“蛇吞象”的并购，是落魄上市公司寻求翻身的一次豪赌，也是IPO受挫企业寻求“曲线上市”的另类路径。无论最终结果如何，它都已将两家公司及其背后的资本推到了市场的聚光灯下。#图文作者引入成长激励计划#